台湾　立法院の三読会で「証券取引法」の一部条文の改正草案が可決

独立社外取締役の権限を制限

台湾が独立社外取締役制度を導入して以来、数多くの紛争が起こっている。近年、上場会社及び店頭登録会社の独立社外取締役が経営支配権をめぐる紛争に巻き込まれ混乱が生じる状況が頻繁に発生していることを鑑みて、会社の監査委員会の監督機能を発揮させ、少数株主の権益を保護し、会社経営の安定を図るために、金融監督管理委員会（日本の金融庁に相当）は、「証券取引法」の一部条文の改正草案を提出した。

当該改正草案は、2023年4月20日に行政院の行政院会議（閣議）で可決された後、立法院（日本の国会に相当）に送られ審議された。立法院は、同年5月30日に三読会で「証券取引法」の一部条文の改正草案を可決した。

今回の法改正ポイントは以下のとおりである。

一、改正前の証券取引法の規定では、監査委員会の一員である独立社外取締役は、会社法に定められている監査役に関する規定を準用して、取締役に対する訴訟提起、株主総会の招集、及び取締役自身を会社と取引する際の代表とすることができたが、上述の事項は、会社の重要事項に関わり、監査委員会の合議により十分に討論されるべきであるため、今回の法改正では、上述の事項について、監査委員会が合議方式で行わなければならないことを規定した。（改正条文第14条の4、第181条の2）

二、会社が監査委員会を招集することができない正当な理由がある場合を考慮し、会社の運営に影響を及ぼすのを避けるために、この場合に監査委員会の審議に付すべき決議事項は、取締役全員の特別決議でこれを決定しなければならないが、財務報告に係る事項については、取締役会に提出するとき、独立社外取締役に監査委員会の一員としての職務を全うさせるために、独立社外取締役が作成した同意書を添付しなければならないことを規定した。また、会社に企業統治の行政管理目標を実行させるために、それに合わせて関連する処罰規定を増設した。（改正条文第14条の5、第178条）