企業併購取得無形資產可認列攤提，自2022年12月15日起實施

【資料來源：立法院法律系統、聯合新聞網】

為反應企業併購成本，緩減企業併購的租稅負擔，2022年6月15日總統華總一經字第 11100048761號令通過《企業併購法》修正，增訂無形資產攤提規定，自同年12月15日開始實施。

企業併購法施行有利於台灣企業進行產業調整轉型，使企業藉由併購取得技術或市場行銷管道，發揮企業最大的經營效率。過去併購所取得的無形資產，稅捐稽徵機關以《所得稅法》規範，可認列攤提的成本僅為營業權、商標權、著作權、專利權等，其他無形資產多無法認列。

所謂「無形資產」，根據國際會計準則第38號定義為「須具備可辨認性、對資源之控制及具備未來經濟效益之存在」。企業在取得、維護、發展無形資產時通常也會發生負債，這類無形資產像是電腦軟體、專利權、著作權、客戶名單、進口配額、市占率…等均屬之。

現行稅法對「無形資產」規定在《所得稅法》第60條及《營利事業所得稅查核準則》第96條第3項：

《所得稅法》第60條

營業權、商標權、著作權、專利權及各種特許權等，均限以出價取得者為資產。

前項無形資產之估價，以自其成本中按期扣除攤折額後之價額為準。

攤折額以其成本照左列攤折年數按年平均計算之。但在取得後，如因特定事故不能按照規定年數攤折時，得提出理由，申請該管稽徵機關核准更正之：

一、營業權以十年為計算攤折之標準。

二、著作權以十五年為計算攤折之標準。

三、商標權、專利權及其他各種特許權等，可依其取得後法定享有之年數為計算攤折之標準。

《營利事業所得稅查核準則》第96條第3項

三、無形資產應以出價取得者為限，其計算攤折之標準如下：

（一）營業權為十年。

（二）著作權為十五年。

（三）商標權、專利權及其他特許權為取得後法定享有之年數。

（四）商譽最低為五年。

無形資產由於無實體形式在認定上存在差異，納稅義務人在認列併購取得的無形資產時，常產生糾紛。例如：企業溢價併購標的公司，溢價部分常見的就是被併購公司的客戶關係或商譽等無形資產，而這往往也是企業決定併購作為拓展市場強化競爭力的重要因素；然而稅法上對商譽這類無形資產認定較為僵化，造成跨國集團併購的阻礙，也違反企業併購法的立法精神。

為此，考慮公司為強化其競爭力、拓展市場，企業併購常為重要手段，就公司合併、分割、依第27條或第28條規定收購營業或財產等併購態樣，考量公司併購實務情形，並參考商業會計法第41條之1、國際財務報導準則公報第3號、國際會計準則公報第38號、評價準則公報第7號等財務會計處理規定，增訂企業併購法第40條之1，在第1項中明定取得具有可辨認性、可被公司控制、有未來經濟效益及金額能可靠衡量之無形資產，得按實際取得成本於一定年限內平均攤銷。

這次《企業併購法》修正，關於無形資產最重要的增訂第40條之1：

《企業併購法》第40條之1

公司因合併、分割、依第27條或第28條規定收購營業或財產而取得具有可辨認性、可被公司控制、有未來經濟效益及金額能可靠衡量之無形資產，得按實際取得成本於一定年限內平均攤銷。

前項無形資產，以營業權、著作權、商標權、專利權、積體電路電路布局權、植物品種權、漁業權、礦業權、水權、營業秘密、電腦軟體及各種特許權為限。

第一項無形資產攤銷之一定年限，依下列各款基準計算：

一、營業權為10年，著作權為15年。但公司合併、分割或收購取得後賸餘法定享有年數較短者，按其賸餘法定享有年數計算。

二、前款以外之無形資產，為公司合併、分割或收購取得後賸餘法定享有年數；法未明定享有年數者，按10年計算。

第二項營業秘密之認定，稅捐稽徵機關於進行調查時如有疑義，得向合併後存續或新設公司、分割後既存或新設公司或收購公司之中央目的事業主管機關徵詢意見。

由上述條文可以看到，第40條之1第二項明定了無形資產的範圍，除參考所得稅法第60條規定項目外，《積體電路電路布局保護法》、《植物品種及種苗法》、《漁業法》、《礦業法》、《水利法》、《營業秘密法》等法律賦予權利項目，及公司因營業行為衍生之商業價值，亦納入考量，其範圍包含營業權、著作權、商標權、專利權、積體電路電路布局權、植物品種權、漁業權、礦業權、水權、營業秘密、電腦軟體及各種特許權；其中公司所有之方法、技術、製程、配方、程式、設計或其他可用於生產、銷售或經營之資訊，例如具有合約之客戶關係或行銷項目，如符合《營業秘密法》第2條規定，則屬營業秘密，得以營業秘密適用本條規定。另前開各無形資產，若係依外國法律取得者，亦有第二項之適用。

第40條之1第三項則規定無形資產攤銷之一定年限，參考所得稅法第60條第3項，營業權、著作權之攤銷年數分別定為10年及15年。惟若營業權、著作權於公司合併、分割或收購而取得後之賸餘法定享有年數短於前開所定年限，則按賸餘法定享有年數計算；其餘無形資產，原則為公司合併、分割或收購而取得後賸餘法定享有年數，如法未明定，參考第41條，以10年計算。

整理上述資料如下表：

還有一項企業併購常見取得的無形資產，就是商譽，但未列在企業併購法的規定中。實務上財務會計的處理方式是將併購成本減去可辨認淨資產公允價值，而可辨認資產則需由獨立專家出具可辨認淨資產價值的收購價格分攤報告，包含無形資產予以辨認及評價，若所辨認的無形資產有不屬於《所得稅法》規定的範圍，就無法在稅務申報時攤銷。

為了解決併購成本中「有部分無形資產無法認列，而併購後所生的利益卻需依法納稅」的問題，財政部這次透過《企業併購法》修正，也明訂了認定的審認文件，例如：增加可辨認無形資產檢查表，以利企業遵循。