經濟部預告修正《企業併購法》部分條文，增訂可辨認無形資產類型

【資料來源：經濟部商業司全國商工行政服務入口網】

行政院長2021.12.30於行政院會上通過《企業併購法》部分條文修正草案，希望在增加股東權益的同時，也能協助企業加速併購。《企業併購法》自2002年公布施行後歷經二次修正，司法院於2018年作成釋字第770號解釋，理由書提及現行規定未使股東及時獲取相關資訊，應檢討修正，故提出修正草案。

草案共有五大重點：

1.          增加併購資訊透明度，強化併購資訊揭露（修正條文第5條、第5條之1）；

2.          擴大異議收買請求權的股東，增列投票反對之異議股東亦有收買請求權（修正條文第12條）；

3.          放寬非對稱併購適用範圍（修正條文第18條、第29條、第36條）；

4.          增訂無形資產攤銷，明確化無形資產項目（修正條文第40條之1）；

5.          被併新創個人股東股利所得課稅緩繳（修正條文第44條之1）。

經濟部商業司說明，本次《企業併購法》修正草案，為強化保障股東權益，公司應在股東會召集事由開會通知中，說明董事就併購之利害關係重要內容，及贊成或反對併購的理由，且公司得將其內容置於證券主管機關或公司指定網站。

股東會會前或會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權或投票反對的股東，均得向公司請求買回股份，以保障其退場機制。

此外，經濟部此次修法亦參考國外立法例，放寬非對稱式併購（也就是俗稱的大鯨魚吃小蝦米）的適用條件，「併購公司所支付股份不超過其已發行股份之 20%」，或「併購公司所支付股份、現金及其他資產之對價總額不超過併購公司淨值 20%」，即可由董事會決議後進行，無須經過股東會，將有助加速成熟企業進行併購，提升產業競爭力。

修正草案中新增兩項租稅誘因，為改善被併購新創公司股東的租稅環境，增訂條文明定可辨認無形資產的類型，包括營業權、著作權、商標權、專利權、積體電路電路布局權、植物品種權、漁業權、礦業權、水權、營業秘密、電腦軟體及各種特許權等各種特許權，且放寬併購取得的無形資產可按法定享有年限或以 10 年做為攤銷的計算標準，使併購方更易於估計其租稅成本。

同時也增訂 44 條之 1，為促進新創事業併購，使被併購之新創公司股東取得的股份對價，得全數選擇延緩至次年度起之第五年課徵所得稅。

至於何謂新創公司？要件有二：包括設立登記至決議併購未逾 5 年、未公開發行股票之公司。